法人概説-会社や団体は権利義務を負うのか

法人とは

法人とは、自然人以外で権利能力を認められるものです自然人とは、生きている人のことを指し、法人とはそれ以外の法律によって地位が認められた会社や団体のことです。法人制度は、社会の法律関係を単純化するのに非常に便利な制度です。もし自然人にのみに権利能力が認められるとすれば、会社が契約締結を行うとき、その都度代表者を選任しなければならず、会社間での取引が複雑で困難なものになってしまいます。法人に権利能力を認めることによって、会社が契約の当事者となり、代表者の選任や変更を毎回行う必要がなくなり、会社間の取引は非常に単純かつ簡便なものとなります。

種類

法人の種類は以下の通りに分類することができます。

基礎とするものによる分類 社団法人:人を基礎とする法人
財団法人:財産を基礎とする法人
利益の分配の有無による分類 営利法人:物質的利益を構成員に分配する法人
非営利法人:物質的利益を構成員に分配しない法人
公益法人:公益目的事業を行う法人
責任の範囲による分類 無限責任:社員の財産が法人の債務の引き当てになる
有限責任:法人の財産のみが法人の債務の引き当てになる

設立

法人の設立については民法が規定します。

民法33条1項

法人は、この法律その他の法律の規定によらなければ、成立しない。

法人の成立は、法律の規定によって定められます(法人法定主義。また、法人の成立に関する立法には以下のような主義が存在します。

  • 個別立法主義:設立のための特別の立法を要する
  • 許可主義:設立のため国の許可を要する
  • 認可主義:設立のために国の認可を要する
  • 準則主義:設立のための法律の要件を具備していればよい
  • 自由設立主義:自由に法人格を取得することができる

許可は、法令により一般的に禁止されている行為を特定の場合に解除すること、認可は、法律行為に国が補充し、法律上の効果を完成させることをいいます。

近年では、規制緩和の影響により、準則主義を採用する立法例が多いです(一般社団法人、一般財団法人、株式会社など)。つまり、株式会社等の設立については、法律の要件さえ満たせば、自由に行うことができます。

公示方法と情報開示制度

法人と取引する自然人や他の法人にとって、法人の目的や財産状況は大きな関心事です。そのため、法人には登記を行うことが要請されています。法人は、登記事項としてその目的、名称、保有資産に関する事項、組織、法人に関する重要事項を記載しなければなりません。登記事項については、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律301条、302条や会社法911条3項など、法人によって個別に規定されています。

また、法人は基本約款(定款など)を作成し、開示することを求められている。これは、法人に関する重要な情報を開示させる意味があります。そのほかにも、議事録、計算書類や名簿の開示を求められることがあります。情報の開示をさせることにより、取引、契約の透明性が確保され公正な法律関係を構築することを実現します。

組織

法人の意思決定は、社員のある法人では総会が行い(株主総会など)、社員のない法人の場合は、基本的な意思決定機関(評議員など)が設置され、これが行います。業務執行は、法人内において代表者が選任され(理事、取締役など)、これが行います。

その他、業務執行、会計を監査する機関(監事・監査役など)が設立される法人があります。これには、代表者が目的に反する恣意的な運営を行うことを防いだり、複雑な経理に対応したりするなど、法人な適正な運営を実現するという意味があります。

消滅

法人は次のような過程を経て消滅します。基本約款に記載された存続期間の満了、解散事由の発生や破産手続きの開始など一定の事由により、法人は解散します。その後、清算手続きが開始されます。清算手続きでは、現務の結了、債務の取立と弁済、残余財産の引渡しなどが行われ、決算が完了すると法人は消滅します。

権利能力

自然人であれば、刑法等に違反しない限りにおいて自由に取引を行うことができます(制限行為能力者等の例外はありますが)。一方で、法人はその権利能力が基本約款の目的の範囲に局限されます

民法34条

法人は、法令の規定に従い、定款その他の基本約款で定められた目的の範囲内において、権利を有し、義務を負う。

この規定は、法人の権利能力は法人の目的により制限され、これに反する行為は無効となる、ということを意味します。

代表者による代理

法人の現実の活動は、その代表者が行います。代表者が法人を代理するため、代表者の行為は法人の行為とみなすことができます。代表者による代理行為を代表行為といいます。代表者は原則として、法人の法律行為すべてを代理することができるが(包括代理権)、一方でその権利に制限が加えられる場合もあります。

例えば、基本約款や総会の決議による制限が設けられることがあります。このような制限に反して行われた行為は無効になるが、善意の第三者に対抗することはできないとされています(過失の有無は問われません)。

また、代表者の復任権を制限する法令も存在します。もし、代表者が別の人に代表権を与えてしまうと、その代表者を選任した法人の意思に反するおそれがあるからです。

さらに、自己または第三者のためにする法人との取引や、法人が代表者以外の者との間で行う、法人と代表者の利益が相反する取引も、一般的に代理権は制限されています。

まとめ

法人制度は、多数の自然人から構成される団体の権利義務の帰属点を1つに設定するという点で、法律関係を非常に明確・単純化することができます。その一方で、法人に隠れて、代表者によるその権利の濫用などの問題を抱えています。法人に求められるのは、情報を開示し、代表者の監査を行い、一定の透明性を確保し、公正な法律行為を行うことであると考えられます。

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