法人格否認の法理-会社の形骸化と法人格の濫用

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法人格否認の法理

会社は法人であり(会社法3条)、法人には自然人と同様に権利義務の主体となり得るが、一方で会社にいかなる場合でも法人格を認めてしまうと、法律関係に不都合が生じてしまう。この不都合を防ぐために、一定の場合には会社の法人格が否定される。この法理論を法人格否認の法理という。どういった場合にこの法理が適用されるのか判示した判例がある。

最判昭和44年2月27日

【事実】

法人格否認の法理

昭和36年、本件店舗の所有者であるXは、Y会社との間で店舗の賃貸契約を締結した。Yは、電気器具類販売業を営んでいたが、実質的にはAの個人企業であった。Aは、上図のように本件店舗を会社と住居、両方の用途で使用していた昭和41年に、XはAに対し本件店舗を明け渡すように申し入れ、本件建物の明渡の和解が成立した。しかしAは、和解の当事者はAであり、会社の使用している部分は明け渡さないと主張した。そこで、XはY会社を被告として本件店舗の明渡しを求める訴訟を提起した。

1審-Xの請求を容認 2審-1審を支持

Yが上告。

【判旨】

上告棄却。

およそ法人格の付与は社会的に存在する団体についてその価値を評価してなされる立法政策によるものであって、これを権利主体として表現せしめるに値すると認めるときに、法的技術に基づいて行われるものなのである。したがって、法人格が全くの形骸に過ぎない場合、またはそれが法律の適用を回避するために濫用されるがごとき場合においては法人格を否認すべきである。

評価

このように判例は、(1)法人格が形骸化してる場合(形骸事例)、(2)法人格の濫用である場合(濫用事例)に、会社の法人格を否定するとしている。

形骸事例は、会社の実質が個人企業であるような場合であり、取引が会社としてされたのか、個人としてされたのか明確でない場合である。株主総会が開催されていない、会社と株主の業務・財産が混同されているなどの事実は形骸化を示す根拠となる。

濫用事例としては、商法16条で禁止されている営業譲渡人の競業を、法人格を利用して競業を行う場合がある。例えば、AがBにC会社を譲渡する。この場合、Aは商法16条の規定により、「同一の市町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その営業を譲渡した日から二十年間は、同一の営業を行ってはならない」。しかし、Aは新たにD会社を設立し、D会社というAとは区別される法人格を利用し、競業を行うかもしれない。このような場合には、法人格の濫用が認められる。その他にも、強制執行を免れまたは財産を隠匿する目的で別会社を用いる場合一部の労働者を解雇するために会社を解散する場合などが濫用事例に当たる。

まとめ

このように法人格否認の法理は、法律関係を明確にし、利害関係人が予想外の不利益を被らないためにも必要不可欠なものである。そもそもの実体法上の根拠は、民法1条3項(権利濫用禁止の原則)が挙げられる。法人格の否認は、形骸事例や濫用事例の2つにより画一的に判断するのではなく、個別具体的に見て法人格の形式と実体の乖離があるかどうかを判断する必要がある。

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